2 - Fusão: Pão de Açúcar e Carrefour

Os bastidores da megafusão
Como Abilio Diniz costurou a proposta de unir Pão de Açúcar e Carrefour, conseguindo convencer o BNDES a colocar até R$ 4,5 bilhões no negócio. Essa foi uma saída para o empresário não ter de abrir mão do controle da rede

Faz pelo menos um ano que Abilio Diniz procura um jeito de rever a sociedade com o grupo francês Casino. Um acordo assinado em 2005 determinou que Abilio e Casino dividiriam o comando do Pão de Açúcar até o dia 22 de junho de 2012, quando o controle passará às mãos dos franceses. Na época, o empresário aceitou o acordo porque a companhia precisava do dinheiro do sócio. Agora que o vento mudou e o Pão de Açúcar é o maior varejista do País, ele vem tentando se manter no poder ao lado do Casino.

A proposta de fusão de Pão de Açúcar e Carrefour, que surpreendeu o mercado na semana passada, é o capítulo mais recente de uma disputa que transformou uma parceria de 12 anos numa fonte de ressentimentos, acusações de golpes baixos de parte a parte e promete muita briga nos tribunais. Para entender o que está em jogo e o clima belicoso que a história tomou, é preciso voltar um pouco no tempo.

De acordo com fontes ligadas ao grupo francês, há cerca de um ano Abilio procurou Jean Charles Naouri, acionista e presidente do Casino, para propor que ele abrisse mão de assumir o comando em 2012 - mantendo a estrutura atual de controle compartilhado. Naouri, de acordo com essas fontes, recusou-se a rever esse ponto. "Não faria sentido abrir mão do controle do Pão de Açúcar, que é o objetivo do Casino desde que começou a negociar pela primeira vez, 12 anos atrás", afirma um profissional envolvido no processo pelo lado do Casino. Abilio e os franceses são sócios desde 1999.

Apesar da resistência, os dois lados combinaram estudar a possibilidade de mudanças na estrutura do acordo. Para evitar o desgaste, as conversas foram conduzidas em São Paulo e em Paris sem a presença dos controladores, apenas com os assessores financeiros. "A turma do Abilio perguntava o que o Casino queria para rever o acordo", diz uma fonte ligada ao Casino. As negociações não prosperaram e os encontros cessaram em março deste ano.

Em abril, Abilio e Naouri voltaram a se encontrar. Desta vez, a conversa teria sido mais dura, com Abilio se queixando da falta de abertura do sócio francês. Na visão do Casino, nesse momento Abilio mostrou disposição para a briga, o que detonou um racha entre eles.

A história contada por pessoas próximas a Abilio é diferente: o empresário nunca teria proposto a revisão da cláusula do acordo que lhe tira o controle do Pão de Açúcar em 2012, mas apenas um novo modelo de crescimento para a empresa - que passaria pela diluição das participações acionárias dos controladores. "Abilio queria que o Jean Charles abrisse a cabeça, mas eles entenderam que era uma questão de poder", diz uma fonte ligada ao empresário.

BNDES. Como o tempo corria contra Abilio, enquanto discutia com o Casino, ele vinha tendo conversas preliminares com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) sobre uma eventual compra de participação da operação global do Carrefour - que resultaria na fusão das operações entre Pão de Açúcar e Carrefour no Brasil. Sem o conhecimento do Casino. Ainda eram conversas em tese, mas esse foi o embrião da associação entre Abilio, o banco BTG Pactual e o BNDES, autores da proposta de fusão.

A aproximação mais firme de Abilio com o BNDES ocorreu em meados de 2010, quando ele foi recebido pelo presidente do banco, Luciano Coutinho, para uma apresentação do Pão de Açúcar para a diretoria. É um costume do colegiado convidar empresários para apresentar suas empresas na grande sala de reuniões do 20° andar da sede da instituição, no Rio de Janeiro.

Ali, diante de diretores e superintendentes do banco, Abilio permitiu-se um tom de desabafo. Contou que rabiscara sua assinatura naquele contrato de 2005 prometendo entregar o controle do Pão de Açúcar ao Casino em meio a dificuldades nas contas da empresa. Mas pouco depois já tinha recobrado o espírito empreendedor. E a explosão de consumo recente deu-lhe ânimo novo. "Ele contou que só pensava em uma forma de evitar perder o controle, mas não estava encontrando uma saída", conta um dos participantes da reunião.

Mas não foi o tom emocional que convenceu o BNDES a ajudar Abilio. Os executivos do BNDES manifestaram a preocupação com o interesse do americano Walmart pelas lojas do Carrefour no Brasil, que poderia resultar numa gigante do varejo de capital estrangeiro, e Abilio então encaixou sua proposta à visão do BNDES.

Quase um ano depois, o empresário levou uma solução concreta ao banco. Segundo fontes do BNDES, Abilio entregou uma proposta formal de fusão com o Carrefour, há cerca de dois meses, diretamente ao presidente do BNDES. Coutinho colocou o empresário em contato com o corpo técnico do banco, que formou convicção sobre o negócio.

O argumento definitivo para convencer o banco foi mesmo a defesa do controle nacional sobre o Pão de Açúcar. O BNDES sabe que Abilio será o grande beneficiado se a fusão sair do papel, mas acha que também pode lucrar com isso. Segundo as fontes do banco, Abilio dizia que o apoio do BNDES era importante para convencer o Casino de que o negócio com o Carrefour era bom. E afirmava que não queria brigar com seu sócio.

Antigo. O interesse de Abilio pelo Carrefour era antigo. Quando o Walmart negociou a compra das operações locais da rede francesa, no fim de 2009, Abilio procurou o fundo Blue Capital, um dos principais acionistas do Carrefour. O objetivo era dizer que, caso o Carrefour no Brasil fosse vendido, o Pão de Açúcar estaria interessado.

No Carrefour, Abilio já contava com um velho conhecido: Pierre Bouchut, vice-presidente mundial de finanças da rede francesa. Antes de trabalhar para o Carrefour, Bouchut foi presidente do Casino e integrante do conselho do Pão de Açúcar. Em 2005, quando Abilio vendeu o controle da empresa para os franceses, Bouchut estava na linha de frente das negociações. O executivo, porém, deixou a companhia após desentendimento com Naouri. Depois de quatro anos, Bouchut voltou ao setor num cargo estratégico, desta vez no principal rival do Casino. Desde que Abilio começou a negociar com o Carrefour, o executivo é um interlocutor de peso da operação.

Reação. A proposta com o Carrefour irritou o sócio Naouri, que resolveu partir para a guerra. A tal ponto que semanas atrás ele conseguiu que a Justiça francesa apreendesse documentos na sede do Carrefour, que comprovariam negociações secretas com Abilio. A presença do BNDES gerou uma reação negativa da opinião pública, que questionou os reais beneficiários dessa investida do banco. A repercussão dos fatos foi muito mais negativa do que Abilio esperava.

"Essa proposta era para ser avaliada e depois aprovada ou não. Abilio nunca disse que queria fazer o negócio na marra. O Casino podia até recusar, mas não precisava fazer essa baixaria", diz uma fonte ligada ao empresário. Pelo visto, vai ficar difícil deixar os dois sócios na mesma sala de reuniões.
Fonte: Agência Estado.